如今，越來越多的信托公司欲通過增資配股提振市場信心。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，11月6日，長安國際信托股份有限公司（以下簡稱長安信托）完成5項工商變更登記，由此，其第一大股東將變更為西安財金投資管理有限公司（以下簡稱西安財金），董事長和法定代表人由高成程變更為杜巖岫，注冊資本也由33.3億元增長至53.24億元。

不過，上述變動遭到民營股東反對。

據(jù)了解，長安信托此次獲得的增資源于國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（以下簡稱陜西監(jiān)管局）于2022年12月向長安信托發(fā)出《金融監(jiān)管提示通知書》，公司被責(zé)令以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動恢復(fù)計劃，增資不少于20億元。

包括西安投資控股有限公司（以下簡稱西投控股）、上海證大投資管理有限公司（以下簡稱上海證大）、上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱上海淳大）、上海隨道投資發(fā)展有限公司（以下簡稱上海隨道）、西安高新等5家股東在接到通知后同意增資。

今年6月，陜西監(jiān)管局向上海證大等三家民營股東下發(fā)《責(zé)令整改通知書》，提及三家民營股東存在一致行動及關(guān)聯(lián)關(guān)系，背后的實控人為萬騰集團吳昊，并要求相關(guān)民營股東放棄上述增資。

近日，上海證大相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，上海證大、上海淳大是一致行動人，實控人為吳俊鋒，與上海隨道沒有股權(quán)關(guān)系、股權(quán)協(xié)議，也沒有制定一致行動協(xié)議。據(jù)其透露，三家民營股東已向長安信托提起訴訟，要求撤回相關(guān)股東會決議，并向西投控股提出19億元索賠。但其并未透露上述訴訟事項有無被法院立案受理，記者暫無法通過公開渠道進行查證。

記者深入梳理挖掘發(fā)現(xiàn)，除了三家民營股東背后是否為同一實控人，長安信托增資前的凈資產(chǎn)評估值在不到兩個月的時間內(nèi)腰斬、公司監(jiān)事會多次越過董事會召集股東大會等也引發(fā)業(yè)界關(guān)注。

就上述疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試采訪事件相關(guān)方，陜西監(jiān)管局、長安信托、西投控股方面均表示有關(guān)事項還在走程序，暫未透露更多信息。

應(yīng)監(jiān)管要求 長安信托增加注冊資本20億元

臨近年末，不少信托公司都開啟了增資之旅。

據(jù)記者粗略統(tǒng)計，年內(nèi)已有近10家原注冊資本低于50億元的信托公司啟動增資，有4家信托公司的注冊資本因增資邁入50億元門檻，長安信托便是其中之一。

長安信托官網(wǎng)11月10日公告顯示，根據(jù)公司股東大會決議，并經(jīng)陜西監(jiān)管局核準(zhǔn)，公司董事長變更為杜巖岫，公司注冊資本由33.3億元增加至53.24億元，公司第一大股東變更為西安財金，持股比例達37.45%。

而隨著西安財金的入股，長安信托的股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了較大變化。據(jù)長安信托2021年年報，西投控股、上海淳大、上海證大、上海隨道、陜西鼓風(fēng)機（集團）有限公司、西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技投資服務(wù)中心、西安廣播電視臺的持股比例分別為40.44%、21.80%、15.60%、14.69%、6.11%、0.97%、0.39%。西安財金增資后，由于其他股東的持股數(shù)量均未發(fā)生變化，上述公司的持股比例分別下降至25.29%、13.64%、9.76%、9.19%、3.82%、0.61%、0.24%。

那么，剛一進入就成為大股東的西安財金有著怎樣的背景？

據(jù)悉，西安財金成立于2020年3月，注冊資本300億元，法定代表人為任紀(jì)剛，股東為西安市財政局。西安財金官網(wǎng)顯示，其立足“一三五”功能定位，一條主線，履行國有金融資本出資人代表職能，“三大方向”，包括國有金融股權(quán)投資運營、政府投資基金運營管理以及財政金融政策業(yè)務(wù)實施?！拔屙椚蝿?wù)”，涵蓋創(chuàng)新資本管理機制、防控區(qū)域金融風(fēng)險等。

西安財金增資長安信托的上述動作，也被外界認(rèn)為是在踐行上述“一三五”功能定位，同時幫助長安信托緩解轉(zhuǎn)型壓力，滿足監(jiān)管部門對加強信托公司風(fēng)險防范和處置能力的審慎要求。

記者查詢注意到，目前工商信息暫未更新西安財金成為長安信托第一大股東的信息，但長安信托官網(wǎng)的公司股東介紹中，西安財金已名列其中。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，長安信托之所以要啟動增資，也源于監(jiān)管方面的要求。2022年12月，陜西監(jiān)管局向長安信托發(fā)送《金融監(jiān)管提示通知書》，責(zé)令長安信托以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動恢復(fù)計劃，增資不少于20億元。

據(jù)上海證大相關(guān)人士提供的落款日期為2022年12月11日的《關(guān)于變更注冊資本事宜的回函》，上海證大、上海淳大、上海隨道表示愿意承擔(dān)增資義務(wù)。

2023年1月13日，長安信托第一次臨時股東大會通過《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》，由西投控股、上海證大、上海淳大、上海隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后公司國有股權(quán)（47.91%）與民營股權(quán)（52.09%）總體比例保持不變。

“大家（此前）協(xié)商一致，同意同比例增資，增資之后持股比例是不變化的?！鄙虾ＷC大相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

同比例增資協(xié)議生變

公開資料顯示，上海證大、上海淳大、上海隨道三家民營股東進入長安信托的時間點要回溯至2007年。彼時，長安信托還是西安國際信托有限公司，正進行混合所有制改革，上海證大、上海淳大受讓國企股份，最初分別持有長安信托39.3%、11.7%股份。上海隨道則在2013年、2016年兩次受讓上海證大所持長安信托股份，進入長安信托。

“我們從2007年入股后，和國資之間相處比較和諧，公司經(jīng)營發(fā)展上，兩方都配合得比較好?！鄙鲜錾虾ＷC大人士表示，這種和諧的局面在長安信托2023年第一次臨時股東大會召開后不久被打破了。

2023年1月19日，長安信托召開第三屆董事會第187次會議，審議《關(guān)于向長安信托提供股東流動性支持有關(guān)事項的議案》，西投控股提出以“預(yù)增資款”的方式，向長安信托超比例提供共15億元股東借款，以確保關(guān)鍵時期長安信托非標(biāo)資金池風(fēng)險化解工作順利推進。

該會議決議在1天后就遭到了民營股東方的反對。記者獲得的一份《關(guān)于的回復(fù)》顯示，上海證大方面認(rèn)為“第187次會議決議”的會議召集程序、表決程序、決議內(nèi)容等違反了《公司法》《公司章程》等的規(guī)定，決議無效，應(yīng)予撤銷。

“民營股東不太認(rèn)可所謂的流動性問題，因為監(jiān)管之前有認(rèn)定長安信托并不存在重大經(jīng)營風(fēng)險，但為了公司的發(fā)展，民營股東一直積極支持大家合法合規(guī)同比例增資?！鄙鲜錾虾ＷC大相關(guān)人士表示。

值得一提的是，民營股東的反對意見還包括該次股東大會的程序問題。上述《回復(fù)》稱，長安信托時任董事長高成程因涉嫌違法犯罪被相關(guān)部門留置無法履職，第187次會議召集人為董事會辦公室人員，在董事長無法履職的情況下，應(yīng)當(dāng)于會議召集前，由半數(shù)以上董事推舉一名董事履行董事長職務(wù)，因此，該次董事會的召集程序不合法。

關(guān)于長安信托前董事長高成程被帶走調(diào)查一事，在財新網(wǎng)今年2月的報道中，提及早在今年1月就有投資人向信托圈內(nèi)人爆料，高成程已被帶走調(diào)查。

另外，對于上海證大提及的該次會議的召集程序問題，北京市中友律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明認(rèn)為，確實存在違規(guī)情況?！岸聲h由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)，副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。故不應(yīng)由董事會辦公室人員來召集董事會會議，召集會議流程有瑕疵，不符合程序公正，形成的董事會決議不成立。”

據(jù)長安信托官網(wǎng)披露的2021年年報（注：公司尚未公開披露2022年年報），公司董事會成員中，未設(shè)副董事長職位。

近日，記者也就此事嘗試采訪長安信托和西投控股方面，兩者暫未透露更多信息。

監(jiān)管方面認(rèn)定三家民營股東存在一致行動及關(guān)聯(lián)關(guān)系

民營股東和國資股東之間的裂縫，在今年6月進一步擴大。

今年5月31日，陜西監(jiān)管局向上海證大、上海淳大、上海隨道發(fā)出《責(zé)令整改通知書》，認(rèn)為三家公司存在一致行動及關(guān)聯(lián)關(guān)系，認(rèn)定三家公司合計持有長安信托52.09%的股權(quán)，故其提名4名董事已超過了《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定的人員比例，陜西監(jiān)管局責(zé)令三家公司全面如實披露實際情況，在長安信托已啟動的增資程序中放棄增資。

6月6日，陜西監(jiān)管局又向三家公司發(fā)出《監(jiān)管強制措施事先告知書》，限制相關(guān)公司參與長安信托經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)等。

在上述《責(zé)令整改通知書》中，監(jiān)管方面表示，經(jīng)查，2017年2月至2022年7月期間，上海淳大和上海證大的實際控制人吳昊通過周國華（后為上海隨道法人）、楊玉蘭等自然人賬戶向拉薩市禹巽商貿(mào)有限責(zé)任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司賬戶轉(zhuǎn)入大量資金，用以收購上海隨道2家股東的股權(quán)，從而間接控制上海隨道。

2018年11月，上海淳大、上海證大、上海隨道被共同質(zhì)押給安信信托辦理特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購業(yè)務(wù)時，吳昊為3筆業(yè)務(wù)提供個人無限連帶責(zé)任保證，安信信托3筆業(yè)務(wù)涉及資金多次劃轉(zhuǎn)后流入2家商貿(mào)公司，這2家商貿(mào)公司的辦公電話及財務(wù)人員一致，且與上述長安信托3家公司出資人的聯(lián)系電話及財務(wù)人員存在交互關(guān)系。

對于上述情況，上海證大相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)資金流轉(zhuǎn)、業(yè)務(wù)擔(dān)保、工商登記就認(rèn)定一致行動人，其是不認(rèn)可的?！吧虾ＷC大、上海淳大確實是一致行動人，上海隨道不是，這幾家公司都在同一個圈子，會存在相互擔(dān)保的情況?！?/p>

據(jù)第三方查詢平臺，經(jīng)股權(quán)穿透后，上海證大和上海淳大的實控人為吳俊鋒，上海隨道的股權(quán)經(jīng)層層穿透后，實控人為周國華。另據(jù)長安信托2021年年報，上海證大與上海淳大為一致行動關(guān)系，上海隨道則未提及。

上述人士表示，上海證大和上海淳大于6月7日、6月12日就上述兩份文件進行回復(fù)及提出申辯意見，不過監(jiān)管部門經(jīng)復(fù)核后未進行采納。6月14日，陜西監(jiān)管局發(fā)出《監(jiān)管強制措施決定書》（「2023」1號）。

隨后，上海證大、上海淳大就該《決定書》內(nèi)容申請“行政復(fù)議”，8月15日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《行政復(fù)議決定書》（金行復(fù)決字「2023」535號），認(rèn)為陜西監(jiān)管局對上海證大、上海淳大違規(guī)事項認(rèn)定事實清楚、證據(jù)確鑿、適用法律正確。

值得一提的是，在該份《行政復(fù)議決定書》中，對于三家民營公司是否為一致行動人這一關(guān)鍵問題，披露了更多細節(jié)。

具體而言，2017年6月，吳昊作為上海淳大、上海證大的代表與長安信托主要領(lǐng)導(dǎo)會面座談，“吳昊表示認(rèn)可公司經(jīng)營現(xiàn)狀，也希望繼續(xù)保持公司穩(wěn)定發(fā)展”。

2019年11月，陜西監(jiān)管局約談上海淳大、上海證大實控人時，吳昊與吳俊鋒一同參加監(jiān)管約談，且對長安信托的公司治理發(fā)表意見并在筆錄上簽字。

此外，有關(guān)部門移交材料認(rèn)定，上海淳大、上海證大、上海隨道在業(yè)務(wù)操作中多次使用同一MAC地址，即在同一臺電腦上代表多家公司發(fā)出交易指令操作；且上海證大、上海隨道的2018年企業(yè)年報中使用了相同的電子郵箱地址。

對此，上述上海證大相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者回應(yīng)稱，這是因為三家公司都聘請了同一家財務(wù)公司處理財務(wù)工作。

該《行政復(fù)議決定書》顯示，陜西監(jiān)管局認(rèn)為，三家股東公司及吳昊符合《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》第七十六條關(guān)于實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人的定義。

《行政復(fù)議決定書》認(rèn)為，限制增資權(quán)符合規(guī)章規(guī)定?！缎磐泄竟蓹?quán)管理暫行辦法》第六十六條規(guī)定，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定，可以限制信托公司股東參與經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等。上述規(guī)定為“列舉+兜底”式表述，增資行為作為股東增加股數(shù)，鞏固對公司控制力的手段，增資權(quán)理應(yīng)是股東的一項權(quán)利。

對于三家民營股東是否為一致行動人，北京市中友律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明認(rèn)為，在法律實務(wù)中，實控人的判斷不只是股權(quán)關(guān)系層面，比如通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為，都有可能。“投資者之間，如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、融資和合作的關(guān)系，在無相反證據(jù)的情況下，就可以認(rèn)定投資者之間存在一致行動。結(jié)合監(jiān)管層的判定依據(jù)，這三家公司可能為一致行動人?！?/p>

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者欲采訪陜西監(jiān)管局方面，12月22日，其回復(fù)稱相關(guān)事項正在走程序，未披露該事件的更多細節(jié)。

凈資產(chǎn)評估值僅一個多月時間便遭“腰斬”

事實上，長安信托在增資前的資產(chǎn)評估事項也令民營股東頗有異議。

上海淳大在其官方微博發(fā)文表示，2023年8月18日，長安信托發(fā)來希格瑪會計師事務(wù)所出具的《2022年度審計報告》，該審計報告列明長安信托凈資產(chǎn)為76.88億元；2023年10月9日，希格瑪再次為長安信托出具審計報告，該審計報告專項用于長安信托增資。但希格瑪推翻自己前期的評估報告，審計凈資產(chǎn)33.85億元，相比2022年年報減少43億元。

記者獲取的一份由希格瑪會計師事務(wù)所出具的2022年長安信托年報審計報告顯示，2022年長安信托所有者權(quán)益為76.88億元，負(fù)債和所有者權(quán)益總計為93.45億元。

值得一提的是，自2007年以來，除了2017年，長安信托年報審計機構(gòu)均為希格瑪會計師事務(wù)所。

據(jù)記者了解，長安信托在增資前還曾更換過第三方評估機構(gòu)。9月23日，長安信托第三屆監(jiān)事會通知將于9月25日召開2023年第6次臨時股東大會，會議議題主要為變更專項審計機構(gòu)，由于原聘用的中興華會計師事務(wù)所的人員和時間安排問題，導(dǎo)致無法在約定時間完成審計服務(wù)，擬終止與中興華會計事務(wù)所的合作，并按程序選聘希格瑪會計事務(wù)所擔(dān)任公司增資事項專項審計機構(gòu)。

不過這次臨時股東大會的召開程序，也受到民營股東方的反對?！耙皇前l(fā)起方是監(jiān)事會，而非董事會；二是這次會議開得非常倉促?！鄙鲜錾虾ＷC大人士直言，根據(jù)長安信托的《公司章程》，股東大會應(yīng)由董事會召集，并且規(guī)定了臨時股東大會的通知時間應(yīng)不少于15日。

北京市中友律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明表示，股東大會由董事會召集，董事會不能履行召集股東大會職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持，公司章程規(guī)定了需提前15天通知，未按章程辦事，存在違規(guī)。

更低的評估值，也意味著增資方能以更低的增資價格獲得更多的股份，原各股東方的股份比例相應(yīng)也會進一步被稀釋。這也是幾家民營股東在意低評估值的根本原因。

上海證大相關(guān)人士表示，三家民營股東已展開維權(quán)，針對長安信托，已向西安市中級人民法院及西安雁塔區(qū)法院請求撤銷長安信托于2023年6月16日作出的《2023年第四次臨時股東大會決議》；針對西投控股，上海隨道已向上海市第一中級人民法院提起股東侵權(quán)訴訟，請求西投控股停止引進西安財金作為長安信托的股東，并由西安財金向長安信托進行增資的侵權(quán)行為；請求西投控股向原告賠償損失19億元。但其并未透露上述訴訟事項有無被法院立案受理，記者暫無法通過公開渠道進行查證。

對于該事件后續(xù)進展，《每日經(jīng)濟新聞》記者會持續(xù)關(guān)注。

原標(biāo)題：《長安信托20億增資引風(fēng)波 西安財金成大股東，民營股東反對》