注冊制正銜枚疾進。12月27日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議審議通過《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用<中華人民共和國證券法>有關(guān)規(guī)定的決定(草案)》的議案，決定授權(quán)國務(wù)院對擬在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票的公開發(fā)行，調(diào)整適用證券法關(guān)于股票公開發(fā)行核準(zhǔn)制度的有關(guān)規(guī)定，實行注冊制度。

　　值得注意的是，該決定的實施期限為兩年，決定自2016年3月1日起施行。這在業(yè)內(nèi)人士看來，上述授權(quán)標(biāo)志著推進注冊制改革具有了明確的法律依據(jù)。

　　在此之前很長一段時間，A股的“殼”問題備受關(guān)注，爛殼被追逐、被暴炒等備受詬病，殼費更是水漲船高，與此同時借殼的花樣也層出不窮。

　　“最近一個很有意思的現(xiàn)象是，注冊制實施前夕，老三板公司卻集體重組，隨時準(zhǔn)備殺回A股?！鄙虾Ｒ患胰痰牟①彶控?fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，比如曾經(jīng)退市的炎黃、藍(lán)田等已經(jīng)重組完畢并且更名，下一步的目標(biāo)就是重返A(chǔ)股，而這些都是A股曾經(jīng)著名的“爛殼”，遺留的財務(wù)問題非常多，也是失信的代表公司。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，今年以來已有14家老三板公司正在實施重組，蠢蠢欲動殺回A股，比如水仙A3/B3、長油5等，均是昔日臭名昭著的退市股，而老三板公司總計才59家，另外還有不少退市股正在實施破產(chǎn)重整。目前，已經(jīng)實施完重組的還有炎黃5、藍(lán)田5和創(chuàng)智5(400059)。

　　在上述并購部負(fù)責(zé)人看來，“退市殼”之所以受寵以及出現(xiàn)大批退市股即將殺回A股就是監(jiān)管層為重新上市提供了“綠色通道”，從借殼到再融資的效率看明顯優(yōu)于IPO和A股的借殼。

　　退市殼緊俏

　　11月23日，首家進入到老三板的大自然成為首家登陸新三板的公司，為其余的50余家“同門”提供了示范效應(yīng)，不少公司也開始“蠢蠢欲動”。

　　“近期借殼老三板的標(biāo)的非常多，找我們的就有好幾家?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人透露，但是這類公司歷史遺留問題太多，而且名聲很不好，好的標(biāo)的資產(chǎn)也不會借這類殼，因此我們都不愿意做。

　　值得注意的是，借殼退市股的資產(chǎn)方里，不乏曾沖刺IPO的企業(yè)。

　　比如借殼華信5的匯綠園林曾經(jīng)遞交過IPO申請，但是今年1月選擇放棄IPO轉(zhuǎn)向老三板借殼。華信5原為深交所的上市公司，股票簡稱為華信股份，2005年退市并在老三板掛牌。由于歷史負(fù)債較重，主營不善，近幾年幾乎沒有任何經(jīng)營收入和盈利來源。而華信5披露的匯綠園林審計報告顯示，2013年-2015年前三季度，營業(yè)收入分別為5.51億元、5.01億元和3.987億元，凈利潤分別為5227.14萬元、4711.9萬元和3907.66萬元，均呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。值得注意的是，其同行業(yè)的上市公司東方園林、棕櫚園林今年前三季度凈利潤分別同比下滑36.39%和84.21%。

　　也就是說，如果走IPO通道，匯綠園林不僅需要排長長的隊，而且還面臨業(yè)績下滑的難題。轉(zhuǎn)向老三板借殼后，這些問題將一掃而光。

　　再如天瓏移動技術(shù)股份有限公司(下稱天瓏移動)，2012年IPO被證監(jiān)會否決，2014年初尋求創(chuàng)智5借殼并于當(dāng)年底快速曲線上市，很快就實施了增發(fā)。公告顯示，天瓏移動100%的股權(quán)價值合計約為42.3億元。2014年12月，證監(jiān)會便批準(zhǔn)了這項借殼 。2015年6月，創(chuàng)智便披露發(fā)行方案，擬發(fā)行不超過2億股，募集資金不超過12億元，用于補充天瓏移動流動資金、拓展海外品牌業(yè)務(wù)及移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。2015年11月，證監(jiān)會批復(fù)核準(zhǔn)。

　　從運作時間看，天瓏移動從借殼到再融資成功，前后不到兩年的時間。而曾同其一期IPO的企業(yè)如今仍在排著長長的隊。其目前股價高達13.59元/股，更是讓不少A股遜色。

　　借殼新邏輯

　　為什么有這么多資產(chǎn)尋找曾經(jīng)名聲很差的老三板“殼”?

　　根據(jù)新修訂的《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》和《上海證券交易所退市公司重新上市辦法》，主要要求退市公司重新上市應(yīng)對符合股本總額不少于5000萬元、最近三年連續(xù)盈利且凈利潤累計超過3000萬元等。

　　不過，這項新規(guī)生效前已經(jīng)退市的公司，在生效日起36個月內(nèi)申請重新上市的，仍適用原來規(guī)定，即“股本總額不少于5000萬元、公司最近兩個會計年度審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元等?！?/p>

　　“這也意味著交易所對重新上市的退市股使用的是新老劃斷，目前存在的退市股基本都適用原來規(guī)定。”上述并購部負(fù)責(zé)人稱，主要門檻指標(biāo)便是兩年凈利潤合計2000萬元，其它指標(biāo)都不難。而且申請只需要向交易所提交，時間非?？欤僮饕埠芎唵?。因此，不少質(zhì)地一般的資產(chǎn)方便尋求借殼老三板曲線上市。

　　一位正在重組的老三板公司董秘表示，“相對來說，證監(jiān)會希望一個好的方式解決老三板遺留問題，而不是一刀封死?！?/p>

　　不過，新修訂的重新上市辦法則等同于IPO，較老規(guī)則嚴(yán)格很多。高能5一位高管就表示，“如果按照新規(guī)則，我們2017年是肯定實現(xiàn)不了重新上市?！?/p>

　　上述并購部負(fù)責(zé)人指出，大批退市股即將起死回生也側(cè)面反映出退市制度缺乏威懾力，希望未來的新規(guī)則能讓退市股重新上市等同于IPO，不僅標(biāo)準(zhǔn)等同，通道也要等同。目前A股上市已經(jīng)有四個通道：IPO、借殼上市、恢復(fù)上市和重新上市，但是通道不同、審核不同，因此效率也有天壤之別。