繼萬科管理層和新晉第一大股東“寶能系”公開對立之后，雙方從股權(quán)暗戰(zhàn)進(jìn)入資本資源比拼的新階段。萬科周五(12月18日)午間在又一個(gè)漲停板中驟然停牌，“寶能系”資金鏈開始備受市場關(guān)注：這些高杠桿融得的收購資金，到底能不能扛住萬科停牌期?“寶能系”手里到底有多少錢?

　　萬科最新公告披露：計(jì)劃于2016年1月18日之前披露重大資產(chǎn)重組信息，股票亦于此日之前復(fù)牌。這意味著，萬科已定一個(gè)月停牌期。

　　有知情人士向財(cái)新記者透露，“寶能系”近期準(zhǔn)備借道旗下香港上市公司中國金洋集團(tuán)有限公司(01282.HK，下稱中國金洋)，以發(fā)行債券或股權(quán)質(zhì)押形式，融資百億港元。這一計(jì)劃如果成行，對萬科管理層一方顯然不利。

　　該名知情人士透露，中國金洋曾向浦發(fā)銀行新加坡分行，申請額度100多億港元的股權(quán)質(zhì)押貸款，后又轉(zhuǎn)向上海銀行國際業(yè)務(wù)部，但均未通過風(fēng)控審查，遭到否決。

　　中國金洋官方人士對以上說法均予否認(rèn)。該人士書面回應(yīng)財(cái)新記者問詢時(shí)表示：中國金洋并沒有計(jì)劃發(fā)債融資百億，也沒有向前述兩家銀行申請股權(quán)質(zhì)押貸款。

　　一名接近中國金洋主要股東的消息人士告訴財(cái)新記者，中國金洋原先計(jì)劃融資百億港元，形式可能是增發(fā)新股、銀行貸款或發(fā)行債券，但后來增發(fā)新股這一選項(xiàng)被排除。

　　接近萬科管理層的人士告訴財(cái)新記者，“寶能系”這一香港資本平臺(tái)，引起萬科內(nèi)部高度關(guān)注。萬科方面擔(dān)心“寶能系”籌資所得用于繼續(xù)增持萬科股份。

　　“寶能系”實(shí)際控制人之一姚建輝，年中順利將香港主板公司中國金洋收入囊中，爾后派人全面接掌，借此平臺(tái)施展財(cái)技，數(shù)度大手筆買入其他上市公司股份。

　　中國金洋，這家年初市值僅有六七億港元的殼公司，在“寶能系”入主之后，市值沖上200億港元水平。由此，“寶能系”賬面浮盈過百億港元。

　　中國金洋原是一家指紋識(shí)別技術(shù)公司，2009年7月成立于開曼群島，次年12月登陸港交所主板，原名世達(dá)科技，“寶能系”入主之后一度欲更名為“寶能金科有限公司”，后決定更用現(xiàn)名中國金洋。

　　這家典型的殼公司，近來市值維持在200億港元之上，但換手率長期在0.1%以下，低于港股市場平均水平。截至2015年9月底，中國金洋總資產(chǎn)8.86億港元，凈資產(chǎn)5.44億港元。

　　寶能系低價(jià)買殼

　　“寶能系”海外資本運(yùn)作的第一步，是赴港買殼。

　　2015年4月14日，姚建輝實(shí)際控制的離岸公司——天馬發(fā)展有限公司(Tinmark Development Limited，下稱Tinmark)，與中國金洋與簽訂新股認(rèn)購協(xié)議，認(rèn)購后者增發(fā)的新股。

　　一個(gè)月后，雙方敲定認(rèn)購細(xì)節(jié)，投資者數(shù)目也有增加。5月9日新簽的認(rèn)購協(xié)議顯示：包括Tinmark在內(nèi)的八名投資者，擬以每股0.18港元的價(jià)格，買下186億余股新股，總價(jià)33.50億港元。這186億余股新股，相當(dāng)于中國金洋此前總股本的6.4倍。交易完成后，總股本由29億余股增至215億余股。

　　0.18港元的認(rèn)購價(jià)，相比前一交易日(5月8日)收盤價(jià)1.02港元，折價(jià)幅度高達(dá)82%。但考慮到交易消息4月14日披露之前，股價(jià)仍處于0.2-0.3港元的低位，再加上中國金洋業(yè)績連年不振，2014年底營業(yè)額僅有7億余港元，虧損近6億港元，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這一認(rèn)購價(jià)尚屬公允。

　　中國金洋引進(jìn)的八名投資者中，來自“寶能系”的三者構(gòu)成一致行動(dòng)人，分別為Tinmark、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱前海人壽)、新德有限公司。此三者合計(jì)持股，占擴(kuò)股后總股本的72.48%，觸發(fā)要約收購。

　　這三家公司的實(shí)際控制人，分別為姚建輝、姚振華、葉偉青。前兩人是兄弟關(guān)系;葉偉青則是供職“寶能系”15年之久的得力干將，擅長財(cái)務(wù)工作，現(xiàn)任“寶能系”核心資本運(yùn)作平臺(tái)——深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱鉅盛華)董事長、總經(jīng)理，兼任前海人壽董事。鉅盛華于7月9日股東大會(huì)授權(quán)葉偉青全權(quán)決定證券相關(guān)投資事宜，其中即含入股萬科一事。

　　其他五名投資者，包括一名自然人方建富，以及四家離岸公司——實(shí)際控制人分別為陳木偉、Siri Manavutiveth、劉純斌、陳志軍。公開資料顯示，方建富是深圳一名潮汕籍商人;Siri Manavutiveth曾任泰國正大集團(tuán)資深執(zhí)行副總裁。而正大集團(tuán)董事長謝國民，祖籍也是潮汕。

　　姚氏兄弟獲利豐厚

　　順利買殼之后，姚氏兄弟火速更替人事，排兵布陣。

　　中國金洋新高層多從“寶能系”空降而來：姚建輝親自擔(dān)綱董事會(huì)主席兼CEO;黃煒出任執(zhí)行董事——此人曾在工行深圳分行任職十年、現(xiàn)任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司(下稱寶能集團(tuán))高級副總裁;李敏斌出任非執(zhí)行董事——此人曾任寶能集團(tuán)證券部經(jīng)理，負(fù)責(zé)投資研究及證券管理業(yè)務(wù)。

　　據(jù)財(cái)新記者計(jì)算，“寶能系”一致行動(dòng)人合計(jì)買入中國金洋的72.48%股份，耗資28.10億港元。4月交易消息披露后，中國金洋股價(jià)經(jīng)歷一波上漲行情，短短一個(gè)月內(nèi)便由0.2-0.3港元的水平，攀至1港元以上。進(jìn)入12月，中國金洋收盤價(jià)區(qū)間為1.12-1.22港元，若以中間價(jià)1.17港元計(jì)，則“寶能系”此番投資增值已達(dá)5.5倍，賬面浮盈超過150億港元。

　　中國金洋一名主要股東透露，在穩(wěn)定股價(jià)方面，持股19.59%的第二大股東前海人壽，扮演了重要角色，因?yàn)榇蠊蓶|中只有前海人壽算得上擁有實(shí)際業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者，其他多是散戶或散戶控制的離岸公司。

　　“寶能系”入主，也為殼公司中國金洋注入“新故事”。此前，公司核心業(yè)務(wù)是指紋識(shí)別，而今情況大有不同：大股東兼具內(nèi)地金融、房地產(chǎn)背景，擴(kuò)股募資除了拓展原有業(yè)務(wù)，還將用于進(jìn)軍節(jié)能照明行業(yè)、投資內(nèi)地金融機(jī)構(gòu)。中國金洋曾表示，初步計(jì)劃出資10億港元，收購或注資一家內(nèi)地保險(xiǎn)或資管機(jī)構(gòu)，但目前此事并無進(jìn)展。

　　數(shù)名市場人士質(zhì)疑，“寶能系”在中國金洋之上的資本運(yùn)作，有違規(guī)之嫌。不過，熟知香港殼股市場的獨(dú)立人士對財(cái)新記者分析道：殼公司被收購之后股價(jià)暴漲的例子，并不少見。在香港，買殼賣殼都屬正常商業(yè)行為，買方看中的正是海外平臺(tái)融資便利。目前從公開信息看，“寶能系”買殼操作并無異常。

　　港股市場再施財(cái)技

　　人財(cái)兩備之后，姚建輝接連施展財(cái)技，入手其他公司股份。按時(shí)間順序展開，分別為：

　　10月8日，香港紅酒銷售公司——麥迪森酒業(yè)控股有限公司(08057.HK，下稱麥迪森酒業(yè))登陸港交所創(chuàng)業(yè)板，招股價(jià)0.75港元。姚建輝旗下Tinmark買入5.50%股份，耗資1650萬港元。若以最新(12月18日)收盤價(jià)7.70港元計(jì)算，姚建輝此番投資賬面浮盈1.53億港元。

　　11月11日，中國金洋全資附屬公司Giant Leap簽訂協(xié)議，擬以每股100美元的價(jià)格，認(rèn)購美國指紋識(shí)別公司BIO-key的3萬股優(yōu)先股，總價(jià)300萬美元(約合2325萬港元)。據(jù)此，“寶能系”獲得向BIO-key派駐一名董事的權(quán)利。同日簽訂的另一份協(xié)議，則是中國金洋旗下公司，向BIO-key的香港公司BIO-key HK出售一款指紋識(shí)別軟件的特許權(quán)，作價(jià)1200萬美元(約合9300萬港元)。這一買一賣間，中國金洋獲利近7000萬港元。

　　12月14日，中國金洋另一家全資附屬公司——香港寶信資產(chǎn)管理有限公司，耗資近7000萬港元，買入晶芯科技控股有限公司(08036.HK，下稱晶芯科技控股)5.76%股份。同日，姚建輝亦通過Tinmark入手晶芯科技控股8.03%股份，耗資約為9670萬港元。二者合計(jì)持股13.79%，耗資1.6億余港元。晶芯科技控股現(xiàn)正計(jì)劃從香港創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至主板上市。

　　細(xì)察可知，姚氏兄弟這一系列資本運(yùn)作，是在“以小博大”：先以1650萬港元打新股——麥迪森酒業(yè)，獲利1.53億港元;爾后迅速籌集1.6億余港元，投向更佳標(biāo)的——晶芯科技控股。

　　麥迪森酒業(yè)與晶芯科技控股都是典型小盤股，換手率長期在0.1%上下徘徊。不同之處在于，前者業(yè)績遜于后者。截至2015年9月底的半年間，麥迪森酒業(yè)營業(yè)額僅約5700萬港元，虧損近650萬港元，期末凈資產(chǎn)不過5000萬港元。而晶芯科技控股這三個(gè)指標(biāo)分別為：營業(yè)額5.56億港元，凈利潤743萬港元，期末凈資產(chǎn)2.50億港元。

　　一名市場觀察人士稱，“寶能系”初涉港股市場，投資風(fēng)格與其投資A股市場十分相似，“攻城略地，出手狠準(zhǔn)”。

　　半年內(nèi)四度舉牌萬科，步步逼近收購紅線，這一戰(zhàn)役將低調(diào)擴(kuò)張的“寶能系”推到聚光燈下。萬科董事長王石在“野蠻人”大力叩門之后，堅(jiān)決擺出不歡迎姿態(tài)，質(zhì)疑“寶能系”收購資金來源，認(rèn)定此樁敵意收購不利于萬科長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　12月以來，萬科A股股價(jià)漲幅高達(dá)70%，14個(gè)交易日內(nèi)就有5日漲停。12月18日萬科緊急停牌，實(shí)為對付“寶能系”的緩兵之計(jì)。

　　“寶能系”分設(shè)金融、房地產(chǎn)兩大板塊，分別由現(xiàn)年45歲的姚振華及相差一歲的弟弟姚建輝掌管。姚振華2000年創(chuàng)立寶能集團(tuán)并任董事長。姚建輝2006年起擔(dān)任寶能控股(中國)有限公司董事長，這家公司控股的寶能地產(chǎn)股份有限公司，是“寶能系”地產(chǎn)板塊核心平臺(tái)，截至2014年底銷售收入不過百億元，無論體量還是品牌，均不及萬科。